此次常德会战，横山勇集中了第3师团，第13师团，第39师团，第68师团，第116师团，共5个师团的大军。

由于此时鬼子兵力已经非常有限，根本就无法抽调整个师团参战，这些师团都必须分出三分之一兵力驻守原防区，所以实际参加的兵力都是三分之二。

以第3师团为例，本来一个联队为3个步兵大队，但参加的第6，第34，第68联队都只有2个步兵大队。

那么，这5个师团，实际上就相当于3个多师团了，相比鄂西会战还有所减弱。

由于知道兵力不足，横山勇东拼西凑的搞了很多补充部队，具体如下：

步兵第52旅团旅团长古贺龙太郎少将属58师团

独立步兵第94大队大队长前崎正雄中佐

独立步兵第96大队大队长中西福松中佐

独立步兵第108大队大队长木松行雄中佐

步兵第216联队联队长佐佐木勘之亟大佐属驻南昌第34师团缺第3大队

步兵第217联队第3大队大队长筑岛长作少佐

步兵第218联队第3大队大队长加治屋克郎少佐缺一个中队山炮一个中队、工兵一个小队、无线电台一个分队

独立步兵第88大队大队长宫胁龟次郎中佐

独立步兵第58大队大队长柄田节大佐属驻徐州的第65师团

算一算，光是独立步兵大队就有7个，另外还有1个步兵旅团，1个步兵联队，总兵力也超过2万人。

加上独立山炮兵第2联队联队长森户隆三大佐缺第2大队

飞行第44侦察战队战队长福泽丈夫中佐

等配属部队，鬼子常德会战总兵力约9万多人，接近10万之众。

侵华鬼子总部于接到鬼子军部命令后的次日（9月28日）即下达了作战命令。主要内容为：

第11军司令官于11月上旬发起此次作战，进攻常德附近，摧毁敌人的战力。作战目的一经完成，即恢复原来态势。关于其时机，另行下令。

作战方针，进攻敌人政略、战略要冲常德附近，追索敌中央军予以痛击，以促使敌之继续抗战企图逐步衰亡；同时牵制敌人向缅甸方面调动兵力，以策应南方军作战。

作战要领

第11军主力（加上由其他方面转用来的部队，共35个步兵大队）由董市及石首附近向前推进，击败各地之敌，攻占常德附近。

继而追索常德方面集结的反攻之敌，予以歼灭。

作战目的一经实现，即视当时敌在缅甸反攻等形势，适时开始返还，击灭残敌，恢复原来态势。”

虽然这次兵力不如鄂西会战稍差了一些，但横山勇却还是比较有自信的。

……

“什么自信，上次不是被打的很惨吗？这个鬼子军官。”

李思特问道。

“还真有，你想看吗？”

楚云说道、

“当然想知道。”

李思特说道。

“……”